Equitas Resources Corp. assina termo de compromisso vinculativo com a Cartesian Royalty Holdings Pte. Ltd. para um financiamento de US$6.0M rotativos com pré-pagamento em ouro e emissões de títulos


June 7th, 2016

Equitas Resources Corp. assina termo de compromisso vinculativo com a Cartesian Royalty Holdings Pte. Ltd. para um financiamento de US$6.0M rotativos com pré-pagamento em ouro e emissões de títulos

Vancouver, British Columbia, 07 de Junho de 2016 - Equitas Resources Corp. (“Equitas” ou a ” Empresa”) (TSXV:EQT) (US:EQTRF) (Frankfurt:T6UN) tem o prazer de anunciar que assinou um termo de compromisso vinculativo com a Cartesian Royalty Holdings Pte. Ltd. (“CRH”), uma afiliada da Cartesian Capital Group. Um pacote de financiamento que consiste em uma linha de crédito rotativo de US$5 milhões com pré-pagamento em ouro e US$1 milhão em emissões de títulos.

Principais pontos do pacote de financiamento:

  • Este financiamento destina-se a cobrir as despesas previstas com o desenvolvimento e aquisições da empresa em até 5 anos.
  • Parte do capital levantado deverá de ser direcionado para exploração, perfuração de controle de nivelamento e outros custos que proporcione mais recursos de ouro no nosso principal projeto, o Projeto Cajueiro, e outras perspectivas.
  • fato do financiamento ser pago em ouro fornece proteção contra a diluição dos acionistas. A empresa CRH comprometeu-se a ser uma parceira de longo prazo enquanto desenvolvemos o Projeto Cajueiro.
  • pacote de financiamento tem como objetivo contribuir com a Equitas em se tornar geradora de fluxo de caixa e avançar com seus objetivos estratégicos para os próximos 5 anos, tornando-se uma produtora de ouro de médio porte.
  • A empresa CRH terá representação no conselho durante o tempo que tiverem envolvimento material com Equitas. Com isso, a Equitas espera se beneficiar com a ampla experiência estratégica e financeira da CRH.

Chris Harris, presidente e CEO da Equitas afirma: “estamos muito satisfeitos por termos fechado esse inovador financiamento com Peter Yu e a equipe da CRH. Após o fechamento do acordo, o capital concedido deve garantir os planos de crescimento de curto e médio prazo da Equitas e contribuirá com nosso objetivo de nos tornarmos rentáveis, gerando fluxo de caixa e nos tornarmos uma produtora de ouro de médio porte auto sustentável no Brasil, com um siginificativo potencial de desenvolvimento de ativos.

Estamos ansiosos para trabalharmos com Cartesian e agregarmos valores para os acionistas”.

“CRH e Equitas compartilham uma filosofia semelhante no desenvolvimento de ativos em ouro altamente escaláveis, com produção de curto prazo e baixo custo de produção (All-in Sustaining Costs)”, disse Peter Yu, fundador e sócio-gerente da Cartesian Capital Group.

“Estamos muito animados com a parceria, com Chris Harris e a equipe da Equitas nessa oportunidade única no Brasil e estamos ansiosos para contribuirmos com o crescimento do negócio com foco na produção eficiente e rentável de ouro”.

Destaques do pacote de financiamento:

O pacote consiste em uma linha de crédito rotativo de US$5 milhões com pré-pagamento em ouro válido para 5 anos e um contrato de US$1 milhão em emissões de títulos.

  • US$5 milhões rotativos com Pré-pagamento em Ouro garantido

O Pré-pagamento em ouro é um empréstimo garantido para ser pago em ouro com um volume e preço pré-acordado. Para cada US$ 1 milhão levantado pela Equitas, o reembolso será de 2.100 onças de ouro dentro de um ano e 2.300 onças se o prazo do reembolso for maior do que um ano e não mais do que três anos. Se o total de US$5 milhões for levantado, os reembolsos seriam entre 10.500 e 11.500 onças de ouro.

A concessão tem como objetivo atender os objetivos de desenvolvimento. A primeira concessão será de US$250.000 e deverá ser paga no prazo de 90 dias em emissões de títulos. A partir daí a concessão de crédito mínima será de US$1 milhão.

Cada concessão tem até 36 meses para ser reembolsada, com pagamentos a partir de 6 meses. Quaisquer reembolsos efetuados dentro de 1 ano da concessão pode ser concedido novamente, proporcionando para a empresa uma linha de crédito rotativo de mais de US$5 milhões.

A empresa está segura com os ativos existentes e quaisquer novos ativos que sejam financiados para o desenvolvimento pelo pré-pagamento em ouro. Existem restrições sob aprovação da CRH para o aumento da dívida ou da venda de ativos.

A CRH receberá 0,5% de retorno líquido da fundição - Net Smelter Royalty (“NSR”) a partir do início de 42 meses após o fechamento e o reembolso integral das instalações do pré-pagamento em ouro. O valor da NSR será pago de acordo com a produção dos ativos existentes da Equitas no encerramento do exercício, assim como sobre quaisquer novos ativos adquiridos ou desenvolvidos com os fundos de pré-pagamento em ouro. O NSR poderá ser totalmente readquirido pela Equitas em parcelas, num total de US $ 4 milhões.

  • US$1 milhão em emissões de ações privadas
  • Utilização dos recursos

As emissões serão de um pacote de ações (Units) composta por ações e títulos (Warrants) da Equitas. O preço é de CDN$0,07 por ação. As ações estão sujeitas a um período de maturidade de 18 meses a partir de 6 de junho de 2016. Os títulos terão validade de 24 meses a partir da data de fechamento com preço de exercício de CDN$0,117 por ação e não estão sujeitas a um período de maturidade.

Prazo de emissão dos títulos:

  • US$250.000 na primeira concessão de crédito após a conclusão da planta gravidade;
  • US$750.000 na segunda concessão para a primeira planta Carbon-in-Leach (“CIL”).

Uma taxa de abertura do financiamento inicial de 2% do pacote de financiamento totalizando um montante de US$120.000 que será emitido para CRH em títulos da Equitas no primeiro fechamento.

Os recursos obtidos do financiamento serão destinados para o nosso programa de desenvolvimento de curto e de médio prazo, incluindo a proposta da planta CIL que será desenvolvida no final deste ano, bem como os custos indiretos. Os recursos obtidos com as emissões de títulos serão destinados para as explorações futuras, custos gerais e novos projetos.

O financiamento e as emissões de títulos estão sujeitas a documentos definitivos em fase de conclusão e aprovação pela TSX Venture Exchange.

Sobre a Cartesian Capital Group

Cartesian Capital Group, LLC é uma empresa global de fundos privados com experiência comprovada em contribuir com o desenvolvimento de empresas de capital fechado líderes no mercado mundial. A empresa Cartesian administra mais de US$ 2,4 bilhões em capitais e possui escritórios em Nova York, São Paulo, Xangai, Varsóvia e Bermuda.

Para mais informações sobre Equitas Resources Corp., por favor, entrar em contato com Sean Kingsley, Comunicações Corporativas através do telefone +1604-681-1568 ou skingsley@equitasresources.com.

Em nome do Conselho de Administração,
EQUITAS RESOURCES CORP.

“Chris Harris”
Chris Harris
Presidente & CEO

Tel: 604-681-1568

info@equitasresources.com

Tanto a TSX Venture Exchange quanto o seu Provedor de Serviços Regulatórios (Como é definido nas políticas da TSX Venture Exchange) não aceitam a responsabilidade pela adequação ou precisão deste comunicado.

Declarações Prospectivas

Este comunicado à imprensa inclui “declarações prospectivas” conforme os termos dentro do significado das leis de valores mobiliários de jurisdições aplicáveis. As declarações prospectivas neste comunicado de imprensa incluem que vamos concordar e assinar os acordos definitivos para um financiamento com pré-pagamento com a emresa CRH; que os fundos serão suficientes para desenvolvermos nossas propriedades nos próximos 5 anos; que iremos nos tornar produtores de ouro; que iremos gerar fluxo de caixa e tornarmos rentáveis; que iremos nos benficiarmos com o envolvimento da CRH na nossa empresa; que podemos conseguir a aprovação da TSXV; que vamos produzir ouro suficiente para pagar os nossos empréstimos; que teremos condições para obter o empréstimo e ter o capital investido e que vamos utilizar os recursos como pretendido. Riscos, incertezas e outros fatores podem afetar os resultados reais, o desempenho, a produção ou realizações da Equitas Resources Corp. e diferir materialmente daqueles expressos ou implícitos nas declarações prospectivas , mesmo em resultados, performance ou realizações anteriores. Esses fatores incluem, mas não estão limitados, a falta de assinatura de acordos com CRH ou a reprovação do acordo pela TSXV; a incapacidade de implementar e concluir as instalações da mina, plantas de processamentos e infra-estrutura relacionada dentro do prazo e dos custos estimados planejados atualmente; variações na demanda global e preço do ouro; flutuações nas taxas de câmbio entre o Dólar Amerciano, o Real Brasileiro e o Dólar Canadense; falhas dos fornecedores, prestadores de serviços e parceiros da Equitas Resources Corp. para cumprir com suas obrigações na construção, fornecimento e outros acordos; condições geológicas, físicas ou meteorológicas imprevistas, desastres ou ciclones naturais; mudanças no ambiente regulatório, disputas industriais, escassez de mão de obra, fatores políticos e outros; pela incapacidade de obter financiamento adicional, se for necessário, em termos comercialmente apropriados; condições econômicas globais e regionais. Os leitores estão alertados a não depositar confiança indevida em declarações prospectivas . As informações desse comunicado sobre a eventual produção não se destina a ser uma previsão. As metas são estabelecidas internamente pelo Conselho de Administração da Equitas Corp.. A capacidade da empresa em alcançar todos os objetivos serão, em grande parte, determinada pela capacidade da empresa em garantir um financiamento adequado, implementar planos de mineração, resolver problemas logísticos associados à mineração e acordos necessários de compra e venda com terceiros. Embora Equitas Resources Corp. acredita que suas expectativas refletidas nessa declaração prospectiva são razoáveis, tais declarações envolvem riscos e incertezas. Não se pode garantir que os resultados reais serão consistentes com essas previsões futuras.

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